6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununda Şirketler İçin Web Sitesi Zorunluluğu ve
Uyulmaması Halinde Cezası
Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret
Kanunu 14 Şubat 2011 tarihinde 27846 sayılı Resmi Gazetede
yayınlanmıştır. Söz konusu kanun ise 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe
girecektir.
Yeni Türk Ticaret kanununun 39.maddesine göre şirketlerin
kullanacakları her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil
numarası,ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise
taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası
gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin
ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir.
Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
Yukarıda da açıkça görüleceği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketlere web sitesi hazırlama zorunluluğu getirmiştir.
Söz konusu web sitesinde aşağıdaki asgari bilgilerin bulunması gerekmektedir.
1) Şirketin sicil numarası
2) Ticaret Unvanı,
3) İşletmenin Merkezi,
4) Taahhüt edilen ve ödenen sermaye tutarı
5) Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile müdürlerin adları-soyadları.
Web sitesinin hazırlanması tek başına yeterli değildir. Bununla
beraber web sitesinde bazı duyuruların yapılmasını ise Kanun zorunlu
hale getirmiştir.
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre her sermaye
şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten
mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların
yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin
başlıcaları şunlardır:
Bölünen şirketler internet sitesinde duyurulacak.
Md.171 Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca
internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.
Bölünen şirketler alacaklarını internet sitesinde ilan edeceklerdir.
Md.174 Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tirajı elli binin üstünde olan ve
yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az üç gazetede yedişer gün
aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca
internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.
Payların elden çıkarılması veya kazanılması halinde internet sitesinden duyuru yapılır
Md.198. Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin
sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu,
yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya
yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu
yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu
işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve bu
Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir.
Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden
çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık
altında açıklanır ve sermaye şirketinin
internet sitesinde ilan edilir.
Fesih davaları internet sitesinde ilan olunur.
Md.353. Şirketlerde fesih davasının açıldığı ve
kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve
resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde
ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu,
tirajı elli binin üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az
bir gazetede ilan eder;
internet sitesine koyar.
Yönetim kuruluna seçilenlerin tescil olunduğu internet sitesinde ilan olunur
Md.359. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye
seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi
tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur;
ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin
internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Genel kurulca seçilen şirket denetçisi internet sitesinde ilan olunur.
Md.399. Şirketin Denetçisi, şirket genel kurulunca;
topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin,
her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet
dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu,
gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret
siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile
internet sitesinde ilan eder.
Genel kurul kararı internet sitesinde ilan olunur.
Md.414. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede
gösterilen şekilde, şirketininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.
Finansal tabloların müzakeresine yönelik erteleme kararı internet sitesinde ilan olunur.
Md.420. Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı
konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine
sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına
gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya
bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu
şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve
internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.
Genel kurul tutanağı internet sitesinde ilan olunur
Md.422. Tutanak, pay sahiplerini veya
temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını,
sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen
cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarını içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve
Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.
(2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl
ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve
ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak
ayrıca hemen şirketin
internet sitesine konulur.
Genel kurul yetkili temsilcileri internet sitesinde ilan olunur.
Md.428, Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde
ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına
oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri
olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla
birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı
görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan
edip şirketin
internet sitesine koymaya mecburdur.
(2) Bundan başka, yönetim kurulu, genel kurul toplantısına çağrı
ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanacağı ve şirket
internet sitesinde yer alacağı tarihten en az kırk beş gün önce,
yapacağı bir ilan ve
internet sitesine
koyacağı yönlendirilmiş bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri
kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve
elektronik posta adresi ile telefon ve tele faks numaralarını en çok
yedi gün içinde şirkete bildirmeye çağırır. Aynı çağrıda kurumsal
temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları istenir. Yönetim
kurulu, bildirilen kişileri, birinci fıkradaki kişilerle birlikte, genel
kurul toplantısına ilişkin çağrısında, adreslerini ve onlara ulaşma
numaralarını da belirterek, ilan eder ve
internet sitesinde yayımlar. Bu fıkranın gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz.
İptal ve butlan davaları internet sitesinde ilan olunur
Md.448. Yönetim kurulu, iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin
internet sitesine koyar.
İptal ve butlan davasına ilişkin mahkeme kararı internet sitesinde ilan olunur
Md.450. Genel kurul kararının iptaline veya
butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay
sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir
suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve
internet sitesine koymak zorundadır.
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin karar internet sitesinde ilan olunur
Md.455. Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin
genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve
şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana
bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin
internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Sermayenin arttırılmasına ilişkin karar internet sitesinde ilan olunur
Md.460. Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim
kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333 üncü madde
uyarınca gerekli olması hâlinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izni
alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını,
imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair
kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede
öngörüldüğü şekilde ilan eder ve
internet sitesinde
yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını,
çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini,
primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp
sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu
hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer
konularda bilgi verir.
Yeni pay alma ile ilgili karar internet sitesinde ilan olunur
Md.461. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının
kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay
sahiplerine en az on beş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci
maddedeki gazete ile tirajı en az elli bin olan ve yurt düzeyinde
dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin
internet sitesine konulur.
Sermaye borcunu yerine getirmeyen ortağa yapılan ihtar internet sitesinde ilan olunur
Md 482-483. Sermaye koyma borcunu süresi içinde
yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi
ödemekle yükümlüdür. Ayrıca, yönetim kurulu, mutemerrit pay sahibini,
iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından
yoksun bırakmaya ve söz konusu payı satıp yerine başkasını almaya ve
kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir.
İptal edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 35 inci
maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas sözleşmenin öngördüğü şekilde
ilan olunur.
(3)Esas sözleşmeyle, pay sahipleri, temerrüt hâlinde, sözleşme cezası ödemekle zorunlu tutulabilirler.
Yönetim kurulu tarafından, mutemerrit pay sahibine, 35 inci maddede
yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla
şirketin
internet sitesinde
de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mutemerrit
pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi
hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve
sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.
(2)Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla ve
internet sitesi mesajı ile yapılır. Bir aylık süre, mektubun alındığı tarihten başlar.
Hamiline yazılı pay senetlerinin çıkarılması kararı internet sitesinde ilan olunur
Md.486. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden
önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan
yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.
(2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin
tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini
bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay
senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca
şirketin
internet sitesine
konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir.
İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler
uygulanır.
(3)Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
(4) Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.
Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, kar dağıtımına ilişkin kararlar internet sitesinde ilan olunur
Md.524. Anonim şirketin ve topluluğun finansal
tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço
gününden itibaren altı ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun
yıllık faaliyet raporunu, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararını,
denetçinin 403 üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna
ilişkin kararını, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve
şirketin
internet sitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına verilmesine ilişkin hükümler saklıdır.
Alacaklıların çağrılması ile ilgili bildiri internet sitesinde ilan olunur
Md.541. (Alacaklıların çağrılması) Alacaklı
oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve
yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin
internet sitesinde ve
aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla
yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda
bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye
çağrılırlar.
Yukarıda saydığımız kanun maddelerinin özet hali ise aşağıdaki gibidir.
a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.
b) Pay sahipleri ile
ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli
kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu
belgeler, bilgiler, açıklamalar.
c) Yönetim ve müdürler
kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim
oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili
bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.
d) Değerleme raporları,
kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara
ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri
konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap
etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle
ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.
e) Ticaret şirketlerinin
birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat
sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye
artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait
belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları,
menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.
f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.
g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.
h) Bilgi alma kapsamında
sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay
sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.
ı) Finansal tablolar,
kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan
bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri
bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları
ve ekleri.
i) Yönetim kurulunun
yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin
yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle
yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri,
tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.
j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.
k) Yetkili kurul ve
bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye
piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler.
İnternet Sitesi İle İlgili Cezai Sorumluluklar;
Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini Kanunun
yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan veya internet
sitesi mevcut ise aynı süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi
toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri,
limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette
yönetici olan komandite ortaklar
altı aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla
ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği
usulüne uygun bir şekilde koymayan bu bentte sayılan failler
üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.
Sonuç olarak günümüzde web sitesi, bir şirketin zorunlu ihtiyaçlarından
biridir. Tanıtım maliyetlerini düşürmesi, şirket çalışanları ve
müşteriler arasındaki iletişimi kolaylaştırması ve şirketin prestijine
katkısı kesinlikle gözardı edilemez. Yeni Türk Ticaret Kanunu, şirketlerin ticaret hayatında kalmaları ve
rekabet edebilmeleri için zaten gereken bir şeyi zorunlu hale getirdi.
Dolayısıyla, buna bir kazanç ve web sitesi yaptırmak üzere geciken
şirketler için bir mazeretin ortadan kalkması gözüyle bakmak doğru
olacaktır.
Bu yüzden bana sorarsanız şirketinizin yada firmanızın güvenliği için konunun oldukça ciddi olması itibariyle gerekli önlemleri almanızı ve de
alt yapı hazırlıklarının yapılması gerektiğini önemle tavsiye
etmekteyim.